Search academic texts

Registration Number

0821U100528, PhD dissertation

Title

Protection of corporate rights of participants of business associations: civil legal aspects

Author

Haliian Ihor Mykhailovych,

popup.head Kalaur Ivan Romanovych
popup.opponent Zhornokui Yurii Mykhailovych
popup.opponent Khomenko Mykhailo Mykhailvych
popup.review Makhinchuk Vitalii Mykolaiovych
popup.review Sishchuk Liliana Vasylivna

Status

Доктор філософії, 081, Право. Право

Date

25-03-2021

Description

У першому розділі «Теоретичні основи захисту корпоративних прав» вироблено авторське поняття та з’ясовано правову природу суб’єктивних корпоративних прав як об’єкту захисту, виокремлено підстави та спеціальні принципи захисту корпоративних прав. Встановлено, що загальними підставами захисту корпоративних прав та інтересів є їх порушення, невизнання чи оспорювання. Натомість спеціальними підставами захисту корпоративних прав учасників господарських товариств можуть бути: зловживання своїм правом мажоритарними акціонерами; недружнє (насильницьке) поглинання; не повідомлення акціонера про проведення загальних зборів товариства; прийняття наглядовою радою та правлінням неправомірних рішень; порушення прав на виплату дивідендів, на інформацію; дії (бездіяльність) правління, які викликали банкрутство товариства; ухвалення рішення про додаткову емісію акцій, що робить ще більш незначною кількість голосів акціонерів тощо. Окрему увагу в межах цього розділу акцентовано на особливостях реалізації цивільно-правових принципів у процесі захисту суб’єктивних корпоративних прав, що відображається у поєднанні теоретичних витоків та природи цивільно-правових принципів, з однієї сторони, та визначення особливостей їх реалізації у процесі правозастосування, з іншої. У другому розділі «Цивільно-правові способи захисту корпоративних прав» під способами захисту суб’єктивних корпоративних прав учасників господарських товариств розуміються встановлені законодавством, локальними актами або договором правові прийоми, спрямовані на попередження, припинення порушення, невизнання або оспорювання суб’єктивного корпоративного права та відшкодування завданих цим збитків. Встановлено, що універсальні способи захисту є базисом для напрацювання спеціальних способів, спрямованих на захист корпоративних прав учасників господарських товариств. Найбільш поширеними способами неправомірного припинення корпоративних прав є: 1) вчинення фіктивних чи удаваних правочинів; 2) незаконні маніпуляції з реєстрами (запис в реєстр про нового власника вноситься за підробленими передавальними розпорядженнями, неправосудними чи фальсифікованими судовими рішеннями); 3) звернення стягнення за неіснуючими борговими зобов’язаннями (наприклад, фальсифікація грошових зобов’язань акціонера); 4) змішані (поєднують в собі кілька з перерахованих вище способів). У випадку неправомірного припинення корпоративних прав учасник господарського товариства вправі скористатися такими способами захисту, як відновлення становища, яке існувало до порушення права, визнання права на цінні папери, відшкодування збитків, зобов’язання вчинити дії тощо. У третьому розділі «Неюрисдикційні форми захисту корпоративних прав» акцентовано увагу на превалюючій ролі альтернативних способів вирішення корпоративних спорів у порівнянні із традиційними, зважаючи на суттєву економію часу і коштів, витрачених на вирішення конфлікту, а також на можливість пошуку такого рішення, яке для конфліктуючих сторін буде справедливим і прийнятним. Зроблено висновок щодо превалюючої неарбітрабельності внутрішніх корпоративних спорів, а звідси – щодо неможливості застосування юрисдикційних альтернативних способів захисту для захисту корпоративних прав за винятком випадків, визначених законом. Встановлено, що медіація є різновидом добровільних примирних процедур внутрішнього корпоративного характеру, спрямованою на примирення сторін конфлікту та упорядкування відносин між ними, із обов’язковим залученням нейтральної третьої сторони, основним завданням якої є сприяння врегулюванню конфлікту. В роботі встановлено дієвість консиліації як окремої примирної процедури внутрішнього корпоративного характеру, організаційно та процесуально схожої до медіації, спрямованої на взаємовигідне та компромісне вирішення спору між учасниками господарського товариства та/або самим товариством, із обов’язковим залученням нейтральної третьої сторони (консиліатора), яка здійснює консультування сторін спору та за потреби пропонує сторонам власні варіанти його вирішення. Доведено, що правовою основою здійснення самозахисту корпоративних прав є законодавчо закріплена низка положень, присвячених діяльності товариств, які за своєю природою можна вважати своєрідними гарантіями прав їх учасників, а також можливостями учасників у випадку реального виникнення порушень їх прав чи загрози такого виникнення припинити їх шляхом самостійного реагування або звернення до органів управління господарського товариства. Визначено переваги процедури sell-out як способу самозахисту прав міноритаріїв. Встановлено, що міноритарні акціонери, які не були залучені до управління корпорацією та фактично були позбавлені можливості реалізовувати належні їм корпоративні права, завдяки процедурі sell-out мають змогу уникнути витрат, у тому числі й на взяття участі в загальних зборах АТ, а також отримати справедливу ринкову ціну за власні акції.